14日，停牌三天后復牌的世紀游輪收住了漲停的腳步，收盤價為207.18元，跌2.70%。然而，此前被巨人網絡借殼的世紀游輪的20個連續漲停，已經向海外的中概股公司展示了強大示范效應。

對于史玉柱和他的巨人網絡而言，恰逢新產品青黃不接，移動端尚未開拓的最困難之際，A股市場給予游戲公司的泡沫化估值，無疑正在將其從一家純粹的游戲公司推向資本運作的彼岸。然而，一位業內人士在接受《經濟參考報》記者采訪時表示，從中長期來看，重組的審核過會是否順利、業績對賭能否實現，都存在一定的不確定性。

為中概股回歸注強心針

從復牌后的11月11日到停牌核查前的12月8日，短短20個交易日內，被借殼的世紀游輪連續拉了20個漲停，股價從停牌前的31.65元飆漲至212.94元，20個交易日累計漲幅高達572.80%，而期間成交金額僅有25.14億元，投資者惜售態度明顯。世紀游輪今年11月以來的表現，無疑給正在籌劃回歸A股的諸多中概股打了一劑強心針。

11月10日晚間，停牌將近一年之久的世紀游輪發布了修訂后的《重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，該公司擬以29.58元/股價格向巨人網絡全體股東發行約4.425億股股票，購買巨人網絡100%股權，交易對價預估值達130.9億元;同時，向公司實際控制人彭建虎出售原有的游輪資產，交易價格約為6.27億元;此外，還將按同樣價格非公開發行約1.69億股，配套募資不超過50億元，用于網絡游戲研發、代理與運營發行、在線娛樂及電子競技社區建設、互聯網渠道平臺建設、網游海外運行發行平臺建設、大數據中心與研發平臺建設等5個項目。

上述交易完成后，不考慮配套募集資金發行股份的影響，上市公司的總股本將達到5.08億股。蘭麟投資及其一致行動人騰澎投資將持有公司2.10億股，占公司總股本的41.44%，其中，蘭麟投資持有世紀游輪的股份數為1.56億股，比例為30.77%，蘭麟投資將為世紀游輪新的控股股東，史玉柱將成為世紀游輪的實際控制人， 間接持有上市公司1.53億股左右。公司的主營業務也將由內河涉外豪華游輪運營及旅行社變為一家以網絡游戲為主的綜合性互聯網企業。

11月4日，深交所就巨人網絡的核心運營情況、未來發展規劃、股權質押情況等7項問題發出重組問詢函。巨人網絡在預案中承諾，2016年、2017年、2018年扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤將分別不低于10億元、12億元及15億元。而財務數據顯示，巨人網絡2012年至2014年及2015年前三季度的營業收入分別為22.71億元、24.87億元、23.39億元及15.48億元，凈利潤分別為12.37億元、13.12億元、11.59億元及2.18億元，業績下滑明顯。對此，問詢函中要求公司補充披露本次交易中業績承諾及補償事項的具體安排，如業績補償的方式、執行程序和補償各階段的時間期限等，同時以舉例的方式說明業績承諾期內各期應補償的金額及對應的補償方式。

雖然該宗借殼交易仍然有待監管部門的批準，但作為借殼者的史玉柱和他的巨人網絡，顯然已經成為這宗借殼交易的最大贏家。資料顯示，巨人網絡早在2007年11月份便在紐交所上市，然而巨人網絡在美國資本市場并未獲得良好的估值，2006年至今，巨人網絡經歷了搭建紅籌架構境外上市、私有化退市、拆除紅籌架構的過程。巨人網絡在美國退市前的市值約27億美元，市盈率僅為16倍。按照巨人網絡上市后的總股本5.08億股和世紀游輪最新收盤價212.94元計算，市值已高達1082億元人民幣。與巨人網絡美國退市前的大約166億元人民幣市值相比，增幅高達652%，并一舉躍升為A股游戲行業最大市值公司，遠超中青寶和掌趣科技等此前行業內龍頭。

根據擬購買資產2016年盈利預測數及截至2015年12月8日收盤價212.94元/股測算，本次交易完成后上市公司的市盈率已經達到了108.17倍。以29.58元/股發行價計算，史玉柱已實現浮盈277億元。彭建虎及其一致行動人彭俊珩(彭建虎之子)持有世紀游輪0.48億股股份，占上市公司總股本的74.28%。此次重組完成后，彭建虎及其一致行動人彭俊珩將分別持有上市替公司8.61%和0.96%的股票，按照212.94元的收盤價格計算，上述股票市值已經達到了103.5億元，較停牌前激增88億元。

這宗看上去“雙贏”的交易顯然將大大刺激正在籌劃回歸A股的諸多中概股。資料顯示，從2015年初開始，大量的中概股宣布將私有化回歸A股，包括奇虎360、陌陌、易居中國、人人公司、世紀互聯、博納影業、中國手游、樂逗游戲、久邦數碼等眾多公司。隨著中國A股市場年中遭遇突如其來的股災，眾多中概公司一度推遲“歸A”計劃，不過隨著市場逐漸趨于穩定，越來越多的公司再次將“歸A”事宜提上日程。

游戲遭遇瓶頸

盡管被借殼的世紀游輪在二級市場上股票價格狂飆猛進，但就史玉柱和他的巨人網絡而言，近年來業績并不如人意。

數據顯示，2015年前9個月，巨人網絡營收15.47億元，凈利2.179億元，對比2014年全年23.39億元的營收和11.59億元的利潤，將出現明顯的下滑。實際上，巨人網絡的業績增長乏力，從2014年起就已經顯現，數據顯示，2013年巨人營收24.87億元，凈利13.21億元，2014年營收較2013年下降6%，凈利潤下降了12%。巨人網絡解釋稱，2014年凈利潤下降主要原因為因私有化退市和紅籌架構的拆除等產生了支付費用。2015年前9個月凈利潤大幅下滑則是因為包括認購股份等產生的費用，還包括移動端市場對傳統的端游市場產生了沖擊，而巨人網絡“2015年以來多款端游及手游處于研發階段，尚未實現收入，預計在未來1年內會陸續投入運營”。

實際上，巨人網絡的業績不振可以從其產品線的陳舊和在移動端市場面臨的激烈競爭窺見一斑。資料顯示，《征途》是巨人網絡2005年自主研發的首款國戰網游，在《征途》獲得成功后，巨人網絡于2010年推出了2D國戰網游《征途2》，上述兩款產品累計確認收入分別為27.73億元和32.10億元。2012年，巨人網絡聲勢浩大地推出《仙俠世界》，但數據顯示，這款投入巨大的產品，截至報告期內，僅為巨人帶來了5.2億元左右的營收，遠遠不能和上述兩款產品相比。交易預案提到，“提請投資者注意巨人網絡收入對征途系列游戲依賴較大的風險”。

在移動游戲市場，巨人網絡的數款產品也并不順利。數據顯示，巨人的《征途口袋版》從2014年12月上線運營，截至2015年9月30日，總計流水為4.1億元，實際營收2.1億元，月流水平均僅為4000萬元。另外一款由網絡小說改編的手游《大主宰》成績也不如人意，自2015年2月上線之后，它的總計流水為2.72億元，營收為1.37億元，月流水不到4000萬元。

世紀游輪公告顯示，巨人網絡預估值為130.92億元，截至2015年9月30日的凈資產為9.72億元，增值額為121.2億元，增值率1247%。

為了匹配高估值，巨人網絡向股東承諾：2016年、2017年和2018年，巨人網絡扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤將不低于10億元、12億元及15億元。