股票名稱：冠福股份 股票代碼：002102

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12月8日，冠福股份(股票代碼：002102)晚間公告，宣布上市公司重大資產重組方案，上市公司實際控制人控制的福建同孚實業(yè)有限公司溢價1億元左右，溢價近30%，以現(xiàn)金+承債的方式作價人民幣4.3億元受讓剝離冠福股份虧損的傳統(tǒng)生產制造分銷業(yè)務板塊，共涉及16家子公司的股權轉讓。此次重大資產重組方案實施完成后，將給上市公司帶來1億元左右的投資收益。 □本報記者 林艷騰

通訊員 王建新

布局大健康產業(yè)

談起此番資產重組，冠福股份實際控制人表示，公司花費巨大代價，承接剝離上市公司近年來一直大幅虧損進而拖累公司業(yè)績的傳統(tǒng)生產制造分銷業(yè)務，彰顯了上市公司實際控制人維護廣大中小投資者利益的擔當、責任心，體現(xiàn)了要將冠福股份打造成為戰(zhàn)略清晰、質地優(yōu)良、業(yè)績穩(wěn)步增長的“績優(yōu)股”，華麗轉型醫(yī)藥大健康產業(yè)戰(zhàn)略的上市公司。

來自于“世界陶瓷之都”、“中國瓷都”福建德化的“冠福股份”，借助中國改革開放的東風和九十年代零售業(yè)大發(fā)展的歷史機遇，發(fā)展成為中國最大的日用陶瓷和高耐熱瓷生產企業(yè)，并于2006年12月29日登陸深交所A股資本市場，成為深交所中小板上市公司(股票簡稱:冠福家用;股票代碼：002102)，是中國日用陶瓷的領軍企業(yè)。公司上市之后依托日用陶瓷核心系列產品，耗費數(shù)年心血，打造了全國最大的分銷網絡“中國·五天分銷”，將產品分銷至全國各地和服務10000多家商超賣場。

但時代在發(fā)展，商業(yè)格局在變化，隨著“人口紅利”時代的過去和互聯(lián)網時代的到來，中國的傳統(tǒng)產業(yè)遭遇到了普遍性的發(fā)展瓶頸，冠福股份的日用陶瓷制造業(yè)也不例外。人力成本、原材料成本、能源成本、運輸成本節(jié)節(jié)攀升，激烈的市場競爭進一步導致業(yè)務規(guī)模萎縮，加上商業(yè)零售終端板塊遭遇互聯(lián)網電商的快速沖擊，最終導致2011年冠福股份被“ST”的命運。

冠福股份實際控制人是草根創(chuàng)業(yè)、實業(yè)起家、做事兢兢業(yè)業(yè)，他們身上不缺勤勉奮斗、誠實守信、敢打敢拼的企業(yè)家精神，雖然“ST”給上市公司帶來了前所未有的困境，但也給實際控制人提供了一個將腳步暫時慢下來，冷靜思考，總結經驗教訓，重新梳理上市公司戰(zhàn)略，謀求轉型和再起航的機會。2012年公司董事長林文昌先生就向公司全體人員提出“置于死地而后生，二次創(chuàng)業(yè)”的宣言。

并購能特科技

去年18億元并購重組醫(yī)藥中間體領軍企業(yè)“能特科技”，是冠福股份在戰(zhàn)略轉型上邁出的第一步、也是最重要的一步。冠福股份在謀求這次的戰(zhàn)略轉型時，并未隨波逐流，跟隨市場熱點盲目炒作，而是從上市公司戰(zhàn)略轉型的長遠考慮出發(fā)，從維護中小投資人的投資回報和利益出發(fā)，謹慎選擇更具有廣闊發(fā)展前景的醫(yī)藥大健康這一朝陽產業(yè)，經過長達一年左右在醫(yī)藥大健康產業(yè)中考察了幾十個標的公司，并最終選擇了在行業(yè)中擁有核心競爭力的領軍企業(yè)——能特科技，并成功實施并購。

能特科技擁有以國家千人計劃人才——蔡東偉科學家為首的國內頂尖醫(yī)藥化學合成研發(fā)團隊;和以享受國務院特殊津貼的化工生產管理專家——陳烈權先生為首的工業(yè)化大生產超強化學合成生產管理團隊。這兩項能力的完美結合，形成了能特科技在中國醫(yī)藥化工合成領域罕見的核心競爭力，為能特科技帶來了遠超同行業(yè)平均水平的利潤率和市場占有率。

通過此次并購，能特科技一舉夯實了冠福股份的盈利能力，使冠福股份成為中國醫(yī)藥化工合成領域最具競爭力的上市公司之一。根據去年并購重組公開信息中能特科技的利潤承諾，2015至2016年將為冠福股份帶來1.8億元、2.3億元以上的利潤。同時，能特科技也為冠福股份實現(xiàn)向醫(yī)藥大健康產業(yè)轉型的戰(zhàn)略規(guī)劃奠定了堅實的基礎。

根據上市公司披露的各年度財務數(shù)據，本次涉及剝離的傳統(tǒng)業(yè)務年虧損在1億元左右，本次傳統(tǒng)主業(yè)的資產和業(yè)務板塊實施剝離后，上市公司的盈利能力將大幅提升，上市公司將甩掉歷史包袱，輕裝上陣。隨著剝離資產帶來的現(xiàn)金進入上市公司，公司的資產質量將顯著增強，為新主業(yè)——醫(yī)藥大健康產業(yè)的發(fā)展提供強有力的現(xiàn)金流支撐，以實際行動貫徹國家提出的“健康中國”戰(zhàn)略。

獲國開行增資1000萬元

通過上市公司的公開信息可見，冠福股份在完成并購能特和剝離傳統(tǒng)主業(yè)之后，冠福股份將華麗轉型冠福健康，徹底轉型向醫(yī)藥大健康產業(yè)，將會通過“內涵”式增長和“外延”式并購增長實現(xiàn)上市公司在醫(yī)藥大健康產業(yè)的快速發(fā)展。

一是充分發(fā)揮能特科技在產品研發(fā)和工業(yè)化大生產方面的核心能力，不斷研發(fā)新的、具有廣闊市場前景的新產品，成熟一個投放一個，不斷為上市公司的這一板塊創(chuàng)造新的利潤增長點。這可視為冠福股份的“內涵”式增長。2015年6月份能特科技一次性投入5個新項目的立項與環(huán)評，這些項目都將在未來的1—2年內陸續(xù)開工建設，再一次證明了能特科技的合成工藝創(chuàng)新的核心競爭力。本月國開發(fā)展基金對能特科技進行增資人民幣 1億元，用于能特科技投資建設：年產50000噸PPO項目及配套項目，投資期限為6年，年化投資收益率1.2%。國開發(fā)展基金是國家政策性銀行國家開發(fā)銀行下屬全資子公司，對符合國家投向領域的五大類22個領域進行政策性貸款、增資。能特科技能獲得國開發(fā)展基金的增資，足以說明能特科技高效、強大的研發(fā)生產能力，而且符合國家的產業(yè)導向。

二是依托上市公司資本平臺，圍繞醫(yī)藥大健康產業(yè)鏈持續(xù)并購，實現(xiàn)“外延”式增長。經過上次對能特科技的并購，冠福股份的管理層獲得了豐富的并購經驗，在標的公司的選擇和并購要件的談判上，將會有更獨到的眼光和技巧，能夠不斷為上市公司帶來“并購溢價”。

2015年10月份，冠福股份公告目前正在與香港瑞華藥業(yè)國際有限公司就現(xiàn)金及發(fā)行股份購買江蘇寶眾寶達藥業(yè)有限公司(以下簡稱：寶眾寶達)100%股權事項進行磋商。據了解，此次收購總價在10億元以內，寶眾寶達每年承諾的扣除非經常性損益凈利潤在1億元以上。查閱相關信息可以看到，寶眾寶達主要研發(fā)生產生態(tài)農藥、獸用藥和人用藥三大類原料藥，是美國FMC集團公司(世界500強)在國內相關農藥原料藥指定供應商，公司與美國FMC集團公司擁有10年以上長期穩(wěn)定的合作協(xié)議關系。

冠福股份如能成功并購寶眾寶達，除明年能為上市公司新增可觀的1億元以上凈利潤外，更重要的是，能特可以和寶眾寶達資源整合、優(yōu)勢互補，相信能夠產生巨大的協(xié)同效應，帶來“并購溢價、產業(yè)升級”。

寶眾寶達和能特科技同處于醫(yī)藥化學合成領域。能特科技的化學合成工藝創(chuàng)新能力將能夠幫助寶眾寶達進一步降低產品的生產成本，從而提高寶眾寶達的經營業(yè)績;寶眾寶達產品常年出口美國、歐盟和日本，相關產品已取得歐洲CEP認證、日本DMF注冊、美國FDA驗廠等相關地區(qū)市場準入資質。因此，寶眾寶達在藥品生產規(guī)范化管理(GMP)和各種國際準入認證方面擁有經驗豐富的團隊，能夠幫助能特科技更快取得高端國際市場的準入認證，提升能特科技產品的市場附加值。兩家公司的優(yōu)勢互補和資源共享，將會產生科研共鳴和準入資質協(xié)同效應，同時提升兩個公司的國際市場地位。

擁抱教育互聯(lián)網+

12月8日冠福股份還公告披露，公司全資子公司能特科技因發(fā)展需要，擬出資2500萬元人民幣投資北京微校教育科技有限公司(以下簡稱“微校教育”)，占微校教育認繳出資總額的17.50%。公告里提及，能特科技本次投資是為抓住機遇，擁抱教育“互聯(lián)網+”、大數(shù)據平臺，擬通過該投資平臺使得上市公司以低成本采集學生以及學生家長、家庭方面的數(shù)據，為下一步公司布局基于家庭和學校的線下健康終端奠定大數(shù)據基礎。

微校教育是一家運用現(xiàn)代化互聯(lián)網思維，以家風教育、素質教育、安全教育為切入點的移動教育民營企業(yè)，致力于打造中國最大的移動教育社區(qū)云平臺，教育大數(shù)據平臺，成為中國移動教育領域的領跑者。其核心產品為家校教育云平臺、手機家長學校、教師培訓系統(tǒng)、新華小記者培訓系統(tǒng)、青年團干培訓頻道、教育大數(shù)據分析。

微校教育現(xiàn)已與中國關心下一代工作委員會、團中央北戴河培訓基地、新華網、國家教育行政學院等建立起了長期合作關系，并通過與各省教委建立直接聯(lián)系，在獲得官方認可的情況下，作為各省教委在家庭教育方面的官方工作平臺，以“教委—教師—學生—家長”的官方渠道全網鋪開。

本次重大資產出售完成后，冠福股份除醫(yī)藥大健康產業(yè)外的另一大業(yè)務板塊是“中國夢谷”文化創(chuàng)意產業(yè)園區(qū)的運營管理。其產業(yè)園區(qū)定位和開發(fā)運營理念，與“中國夢”和“大眾創(chuàng)新、萬眾創(chuàng)業(yè)”倡導不謀而合。“中國夢谷”作為文化創(chuàng)意產業(yè)園區(qū)的知名品牌，已經成功運營近8年時間，培養(yǎng)鍛煉了一批經驗豐富的管理運營團隊，具備較高的品牌知名度。根據上市公司財報顯示，近幾年“中國夢谷”文化創(chuàng)意產業(yè)園區(qū)的運營管理業(yè)務每年都為上市公司貢獻5000萬元以上的利潤，且營業(yè)收入的年增長率達到了30%以上，為上市公司帶來了穩(wěn)定的收入和利潤來源。

冠福股份計劃明年在北上廣深等一線城市至少新掛牌5家“中國夢谷”文化創(chuàng)意產業(yè)園區(qū)，園區(qū)運營總規(guī)模將達到100萬平方米。同時，公司還計劃在西虹橋“中國夢谷”設立以能特科技“國家千人計劃項目”獲得者蔡東偉博士領銜的生物醫(yī)藥博士后工作站，一方面服務于能特科技的新項目研發(fā)，另一方面筑巢引鳳，利用該博士后工作站的帶動與服務功能吸引更多的醫(yī)藥科研項目和公司入駐園區(qū)，為上市公司儲備優(yōu)質的未來項目投資并購資源。

并購、剝離、再并購三部曲，使得幾年前還在退市邊緣掙扎利潤的冠福股份如今華麗變身，成為今年A股市場2800多只股票中同比凈利潤預增王之一。冠福股份華麗轉型為冠福健康。