老殼“枯木逢春” ST公司上演保殼救贖

⊙記者 趙一蕙 ○編輯 孫放

又到一年保殼時(shí)，不同的是，今年的ST公司似乎格外活躍，殼公司的資本運(yùn)作大潮迭起。這其中，一批“老牌”ST公司“枯木逢春”，成為一大看點(diǎn);同時(shí)，一批發(fā)布退市風(fēng)險(xiǎn)公告的公司，則一邊通過(guò)傳統(tǒng)方式保殼，一邊忙著重組轉(zhuǎn)型，采取“雙保險(xiǎn)策略”。目前來(lái)看，最可能的結(jié)果就是被打上“風(fēng)險(xiǎn)警示”標(biāo)簽的ST公司中的大多數(shù)，將在2016年以“最熟悉的陌生人”的姿態(tài)重新亮相資本市場(chǎng)。

老殼“枯木逢春”

24日，停牌中的ST宏盛再次宣布更換重組對(duì)象，一場(chǎng)橫跨三個(gè)市場(chǎng)的重組讓人驚嘆，原來(lái)公司在年底“憋了個(gè)大招”。ST宏盛原本計(jì)劃注入龍文教育的重組被終止，取而代之的是新三板上市的華僑城文旅科技。距離2015年收尾僅剩20余個(gè)交易日，ST宏盛在選擇了尼日利亞4G項(xiàng)目、石材類(lèi)企業(yè)、龍文教育等目標(biāo)之后，終于定下了同華僑城的聯(lián)姻。為何ST宏盛的重組如此跌宕曲折?公司僅1.61億的總股本、不到25億的市值，可謂最佳注腳;而其破產(chǎn)重組執(zhí)行已到尾聲，重組資產(chǎn)拍賣(mài)完畢，堪稱(chēng)“凈殼”的質(zhì)地，也難怪能吸引到各色重組對(duì)象問(wèn)津。據(jù)了解，僅今年ST宏盛就有各色重組方“找上門(mén)”，不乏利潤(rùn)可觀者，“競(jìng)爭(zhēng)”十分激烈——“花心”的背后是一個(gè)老牌殼公司一心想要覓得“金龜”的心。

盡管“ST”的帽子往往意味著包袱沉重，風(fēng)險(xiǎn)層出，會(huì)令一些重組方望而卻步，但其中不乏ST宏盛這樣質(zhì)地不俗的殼公司——債務(wù)問(wèn)題不復(fù)雜、市值水平居中，雖然歷史可能不那么清白，但在資本市場(chǎng)混跡多年誰(shuí)能沒(méi)有個(gè)過(guò)去?趕著難得的行情和并購(gòu)重組的大浪潮，面對(duì)一把把拋來(lái)的橄欖枝，沉寂多年的它終于決定抓住時(shí)機(jī)選趁早找到一個(gè)滿意的交易方，擺脫ST的命運(yùn)。

所以，“老殼”紛紛煥發(fā)青春，或許很快，老面孔就會(huì)被新面孔取代。

除ST宏盛，同樣戴帽多年的ST景谷的股權(quán)爭(zhēng)斗僵局，也終于隨著當(dāng)事雙方的陸續(xù)退場(chǎng)而打破。今年6月，中泰擔(dān)保所持公司3170萬(wàn)股、對(duì)應(yīng)24.42%股權(quán)以司法劃轉(zhuǎn)的方式轉(zhuǎn)給了廣東宏巨投資，幾個(gè)月之后，同中泰擔(dān)保纏斗數(shù)年之久，代表景谷地方國(guó)資的景谷森達(dá)也宣布協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份、公開(kāi)征集受讓方公告。最終，重慶小康控股有限公司整體受讓了景谷森達(dá)所持3202.7萬(wàn)股公司股份，對(duì)應(yīng)股本24.67%。盡管目前尚未被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，但2014年ST景谷已報(bào)虧損4572萬(wàn)元，2015年前三季依舊虧損3962萬(wàn)元，且期末凈資產(chǎn)為負(fù)2902萬(wàn)元，公司主營(yíng)發(fā)展停滯多年，若無(wú)保殼舉動(dòng)，ST景谷在2015年年報(bào)披露后被實(shí)施“*ST”的概率極高。但是，隨著地方國(guó)資和中泰系相爭(zhēng)時(shí)代的落幕，原本雙方協(xié)商的“發(fā)展公司林業(yè)主營(yíng)，確保董事會(huì)格局平穩(wěn)”的原則亦成為過(guò)去式，新登場(chǎng)的廣東宏巨和重慶小康，持股比例接近，同守一殼，ST景谷的資本運(yùn)作當(dāng)被“激活”。

縱覽A股市場(chǎng)，比上述兩公司歷史更悠久的還大有人在。作為目前“資格最老”的ST公司之一，*ST廣夏停牌四年才完成重整工作并推出重組方案復(fù)牌。目前，其立案調(diào)查風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)消除。11月23日，公司披露其重組方案已獲證監(jiān)會(huì)通過(guò)。*ST星美亦是ST界的“活化石”之一，公司多年無(wú)主業(yè)，每次落到退市邊緣又被拯救，從2009年開(kāi)始，多次啟動(dòng)重組無(wú)疾而終，直到今年9月2日，公司披露了同世紀(jì)歡瑞的重組方案，現(xiàn)已進(jìn)入證監(jiān)會(huì)審核程序。

“感覺(jué)這些老牌ST一個(gè)個(gè)都要消失了”。一位長(zhǎng)期關(guān)注并購(gòu)重組的人士這樣調(diào)侃。“借殼上市畢竟要比IPO來(lái)得快，而且現(xiàn)在重組獲得市場(chǎng)認(rèn)可的可能性較高，類(lèi)似于ST星美這樣的公司，歷史再?gòu)?fù)雜、債務(wù)再重都有人問(wèn)津也不難理解。”該分析人士稱(chēng)。

“雙保險(xiǎn)”策略

當(dāng)然，更多的ST公司現(xiàn)在還在“生死線”掙扎徘徊。一邊先通過(guò)各色手法實(shí)現(xiàn)保殼，另一方面，其實(shí)已經(jīng)有了重組動(dòng)作或者動(dòng)向，真正的大動(dòng)作還在來(lái)年，這種“雙保險(xiǎn)”趨勢(shì)，在今年亦十分明顯。

統(tǒng)計(jì)顯示，根據(jù)今年三季報(bào)中的業(yè)績(jī)預(yù)告，目前被實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示的50余家公司中，大部分都沒(méi)有對(duì)全年業(yè)績(jī)做出預(yù)測(cè)，預(yù)告全年業(yè)績(jī)的公司僅為20家，除*ST中昌、*ST成城兩家公司預(yù)告為不確定之外，18家公司都有了明確說(shuō)法，其中*ST光學(xué)、*ST金化等16家顯示將扭虧。

扭虧的手法亦不特別。例如*ST光學(xué)11月中旬完成了向間接控股股東中電海康轉(zhuǎn)讓旗下上海光儀100%股權(quán)，全年盈利有望大增;*ST獅頭在9月24日收到太原市政府的扶持企業(yè)發(fā)展專(zhuān)項(xiàng)資金5300萬(wàn)，直接幫助扭虧;*ST金化8月31日實(shí)施了重大資產(chǎn)重組，向大股東冀中能源出售PVC類(lèi)資產(chǎn)、負(fù)債的滄驊儲(chǔ)運(yùn)100%股權(quán)，今年上半年公司還虧損1.35億元，但到了三季報(bào)發(fā)布時(shí)，前三季度公司已報(bào)盈利2.4億。

“現(xiàn)在對(duì)重大資產(chǎn)出售的審批放松，只需接受交易所的事后審核，所以被很多公司用作保殼手段，這種情況在今年也比較多見(jiàn)。”一位投行人士表示。

單純的“保殼”是不夠的。不少公司在“權(quán)宜之計(jì)”的背后都有“深謀遠(yuǎn)慮”。典型如*ST光學(xué)，該公司在2014年6月發(fā)布了增發(fā)方案，將向中電科集團(tuán)全資子公司中電海康集團(tuán)有限公司、中電科投資控股有限公司發(fā)行股份募集現(xiàn)金1.6億，全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

同年8月，中電海康同公司原實(shí)際控制人江西省國(guó)資委簽署協(xié)議，前者獲得公司直接控股股東鳳凰控股的股權(quán)。據(jù)方案設(shè)計(jì)，上述定增的先決條件之一為鳳凰控股上述控股權(quán)交割完畢。直到今年7月1日，上述股權(quán)劃轉(zhuǎn)才完成工商變更登記手續(xù)，公司的定增方案有效期也因此被延長(zhǎng)。目前，上述定增方案已獲國(guó)務(wù)院國(guó)資委批復(fù)同意。因此，盡管*ST光學(xué)今年扭虧靠的依然是傳統(tǒng)手法，但還有定增“殿后”。此外，在中電海康的收購(gòu)報(bào)告書(shū)中明確表示，*ST光學(xué)將成為中電科集團(tuán)旗下的光學(xué)產(chǎn)業(yè)平臺(tái)，將通過(guò)融資或并購(gòu)佳節(jié)中電科集團(tuán)的研發(fā)能力，置入最新研發(fā)成果。

這樣“留后手”的案例并不少，這些公司真正的“翻身仗”或許等到2016年。例如已預(yù)告全年扭虧的*ST皇臺(tái)，今年也推出了募資23億的增發(fā)方案，用于拓展番茄制品業(yè)務(wù)，類(lèi)似的公司還有*ST華賽、*ST元達(dá)等。*ST金化在資產(chǎn)剝離完畢后，于11月24日宣布，控股股東冀中能源的大股東冀中集團(tuán)正籌劃受讓部分上市公司股權(quán)事項(xiàng)，冀中集團(tuán)將成為公司控股股東。據(jù)公司25日披露的進(jìn)一步消息，冀中集團(tuán)此次受讓股份數(shù)量不低于2億股、不高于2.04億股，持股比例在29.4%至29.99%間。成為冀中集團(tuán)直控平臺(tái)之后，不排除將會(huì)有進(jìn)一步的舉動(dòng)。

還有一部分公司與之類(lèi)似，雖然未對(duì)2015年業(yè)績(jī)情況做出精準(zhǔn)預(yù)測(cè)，但均有重組或者再融資計(jì)劃“傍身”。例如*ST中昌11月18日發(fā)布重組預(yù)案，通過(guò)增發(fā)+現(xiàn)金的方式，作價(jià)8.7億元收購(gòu)數(shù)字營(yíng)銷(xiāo)商博雅科技100%股權(quán)，同時(shí)進(jìn)行配套募資;*ST古漢10月9日發(fā)布增發(fā)方案，將向包括控股股東啟迪科服在內(nèi)的四名對(duì)象發(fā)行股份募資8億，投向年產(chǎn)4億支古漢養(yǎng)生精品口服液技改等項(xiàng)目，擴(kuò)大核心競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)品的產(chǎn)能，而根據(jù)清華控股的定位，*ST古漢將成為啟迪科服的母公司啟迪控股布局健康產(chǎn)業(yè)的關(guān)鍵一環(huán)，且公司前三季度已經(jīng)實(shí)現(xiàn)盈利。

除上述公司外，另有*ST秦嶺、*ST酒鬼、*ST水井等十家公司，雖然尚未做出全年盈利預(yù)測(cè)或預(yù)告尚不確定，但前三季已經(jīng)盈利。

不過(guò)，截至目前，并非所有ST公司都能給2015年業(yè)績(jī)一個(gè)好的結(jié)論，保殼仍在努力中。例如，*ST云網(wǎng)雖然在三季報(bào)中預(yù)告全年續(xù)虧，且凈資產(chǎn)依然為負(fù)，但公司已于11月21日宣布籌劃重大資產(chǎn)出售停牌。*ST滬科雖然在三季報(bào)中預(yù)告全年虧損，但其大股東系昆明交投，在國(guó)資國(guó)企改革背景下，應(yīng)能有所動(dòng)作。據(jù)知情人士透露，公司已準(zhǔn)備數(shù)套扭虧保殼方案，但能否獲得當(dāng)?shù)貒?guó)資部門(mén)批準(zhǔn)還存在變數(shù)。