⊙記者 趙一蕙 ○編輯 孫放

又到一年保殼時，不同的是，今年的ST公司似乎格外活躍，殼公司的資本運作大潮迭起。這其中，一批“老牌”ST公司“枯木逢春”，成為一大看點;同時，一批發(fā)布退市風(fēng)險公告的公司，則一邊通過傳統(tǒng)方式保殼，一邊忙著重組轉(zhuǎn)型，采取“雙保險策略”。目前來看，最可能的結(jié)果就是被打上“風(fēng)險警示”標簽的ST公司中的大多數(shù)，將在2016年以“最熟悉的陌生人”的姿態(tài)重新亮相資本市場。

老殼“枯木逢春”

24日，停牌中的ST宏盛再次宣布更換重組對象，一場橫跨三個市場的重組讓人驚嘆，原來公司在年底“憋了個大招”。ST宏盛原本計劃注入龍文教育的重組被終止，取而代之的是新三板上市的華僑城文旅科技。距離2015年收尾僅剩20余個交易日，ST宏盛在選擇了尼日利亞4G項目、石材類企業(yè)、龍文教育等目標之后，終于定下了同華僑城的聯(lián)姻。為何ST宏盛的重組如此跌宕曲折?公司僅1.61億的總股本、不到25億的市值，可謂最佳注腳;而其破產(chǎn)重組執(zhí)行已到尾聲，重組資產(chǎn)拍賣完畢，堪稱“凈殼”的質(zhì)地，也難怪能吸引到各色重組對象問津。據(jù)了解，僅今年ST宏盛就有各色重組方“找上門”，不乏利潤可觀者，“競爭”十分激烈——“花心”的背后是一個老牌殼公司一心想要覓得“金龜”的心。

盡管“ST”的帽子往往意味著包袱沉重，風(fēng)險層出，會令一些重組方望而卻步，但其中不乏ST宏盛這樣質(zhì)地不俗的殼公司——債務(wù)問題不復(fù)雜、市值水平居中，雖然歷史可能不那么清白，但在資本市場混跡多年誰能沒有個過去?趕著難得的行情和并購重組的大浪潮，面對一把把拋來的橄欖枝，沉寂多年的它終于決定抓住時機選趁早找到一個滿意的交易方，擺脫ST的命運。

所以，“老殼”紛紛煥發(fā)青春，或許很快，老面孔就會被新面孔取代。

除ST宏盛，同樣戴帽多年的ST景谷的股權(quán)爭斗僵局，也終于隨著當(dāng)事雙方的陸續(xù)退場而打破。今年6月，中泰擔(dān)保所持公司3170萬股、對應(yīng)24.42%股權(quán)以司法劃轉(zhuǎn)的方式轉(zhuǎn)給了廣東宏巨投資，幾個月之后，同中泰擔(dān)保纏斗數(shù)年之久，代表景谷地方國資的景谷森達也宣布協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份、公開征集受讓方公告。最終，重慶小康控股有限公司整體受讓了景谷森達所持3202.7萬股公司股份，對應(yīng)股本24.67%。盡管目前尚未被實施退市風(fēng)險警示，但2014年ST景谷已報虧損4572萬元，2015年前三季依舊虧損3962萬元，且期末凈資產(chǎn)為負2902萬元，公司主營發(fā)展停滯多年，若無保殼舉動，ST景谷在2015年年報披露后被實施“*ST”的概率極高。但是，隨著地方國資和中泰系相爭時代的落幕，原本雙方協(xié)商的“發(fā)展公司林業(yè)主營，確保董事會格局平穩(wěn)”的原則亦成為過去式，新登場的廣東宏巨和重慶小康，持股比例接近，同守一殼，ST景谷的資本運作當(dāng)被“激活”。

縱覽A股市場，比上述兩公司歷史更悠久的還大有人在。作為目前“資格最老”的ST公司之一，*ST廣夏停牌四年才完成重整工作并推出重組方案復(fù)牌。目前，其立案調(diào)查風(fēng)險已經(jīng)消除。11月23日，公司披露其重組方案已獲證監(jiān)會通過。*ST星美亦是ST界的“活化石”之一，公司多年無主業(yè)，每次落到退市邊緣又被拯救，從2009年開始，多次啟動重組無疾而終，直到今年9月2日，公司披露了同世紀歡瑞的重組方案，現(xiàn)已進入證監(jiān)會審核程序。

“感覺這些老牌ST一個個都要消失了”。一位長期關(guān)注并購重組的人士這樣調(diào)侃。“借殼上市畢竟要比IPO來得快，而且現(xiàn)在重組獲得市場認可的可能性較高，類似于ST星美這樣的公司，歷史再復(fù)雜、債務(wù)再重都有人問津也不難理解。”該分析人士稱。

“雙保險”策略

當(dāng)然，更多的ST公司現(xiàn)在還在“生死線”掙扎徘徊。一邊先通過各色手法實現(xiàn)保殼，另一方面，其實已經(jīng)有了重組動作或者動向，真正的大動作還在來年，這種“雙保險”趨勢，在今年亦十分明顯。

統(tǒng)計顯示，根據(jù)今年三季報中的業(yè)績預(yù)告，目前被實施風(fēng)險警示的50余家公司中，大部分都沒有對全年業(yè)績做出預(yù)測，預(yù)告全年業(yè)績的公司僅為20家，除*ST中昌、*ST成城兩家公司預(yù)告為不確定之外，18家公司都有了明確說法，其中*ST光學(xué)、*ST金化等16家顯示將扭虧。

扭虧的手法亦不特別。例如*ST光學(xué)11月中旬完成了向間接控股股東中電海康轉(zhuǎn)讓旗下上海光儀100%股權(quán)，全年盈利有望大增;*ST獅頭在9月24日收到太原市政府的扶持企業(yè)發(fā)展專項資金5300萬，直接幫助扭虧;*ST金化8月31日實施了重大資產(chǎn)重組，向大股東冀中能源出售PVC類資產(chǎn)、負債的滄驊儲運100%股權(quán)，今年上半年公司還虧損1.35億元，但到了三季報發(fā)布時，前三季度公司已報盈利2.4億。

“現(xiàn)在對重大資產(chǎn)出售的審批放松，只需接受交易所的事后審核，所以被很多公司用作保殼手段，這種情況在今年也比較多見。”一位投行人士表示。

單純的“保殼”是不夠的。不少公司在“權(quán)宜之計”的背后都有“深謀遠慮”。典型如*ST光學(xué)，該公司在2014年6月發(fā)布了增發(fā)方案，將向中電科集團全資子公司中電海康集團有限公司、中電科投資控股有限公司發(fā)行股份募集現(xiàn)金1.6億，全部用于補充流動資金。

同年8月，中電海康同公司原實際控制人江西省國資委簽署協(xié)議，前者獲得公司直接控股股東鳳凰控股的股權(quán)。據(jù)方案設(shè)計，上述定增的先決條件之一為鳳凰控股上述控股權(quán)交割完畢。直到今年7月1日，上述股權(quán)劃轉(zhuǎn)才完成工商變更登記手續(xù)，公司的定增方案有效期也因此被延長。目前，上述定增方案已獲國務(wù)院國資委批復(fù)同意。因此，盡管*ST光學(xué)今年扭虧靠的依然是傳統(tǒng)手法，但還有定增“殿后”。此外，在中電海康的收購報告書中明確表示，*ST光學(xué)將成為中電科集團旗下的光學(xué)產(chǎn)業(yè)平臺，將通過融資或并購佳節(jié)中電科集團的研發(fā)能力，置入最新研發(fā)成果。

這樣“留后手”的案例并不少，這些公司真正的“翻身仗”或許等到2016年。例如已預(yù)告全年扭虧的*ST皇臺，今年也推出了募資23億的增發(fā)方案，用于拓展番茄制品業(yè)務(wù)，類似的公司還有*ST華賽、*ST元達等。*ST金化在資產(chǎn)剝離完畢后，于11月24日宣布，控股股東冀中能源的大股東冀中集團正籌劃受讓部分上市公司股權(quán)事項，冀中集團將成為公司控股股東。據(jù)公司25日披露的進一步消息，冀中集團此次受讓股份數(shù)量不低于2億股、不高于2.04億股，持股比例在29.4%至29.99%間。成為冀中集團直控平臺之后，不排除將會有進一步的舉動。

還有一部分公司與之類似，雖然未對2015年業(yè)績情況做出精準預(yù)測，但均有重組或者再融資計劃“傍身”。例如*ST中昌11月18日發(fā)布重組預(yù)案，通過增發(fā)+現(xiàn)金的方式，作價8.7億元收購數(shù)字營銷商博雅科技100%股權(quán)，同時進行配套募資;*ST古漢10月9日發(fā)布增發(fā)方案，將向包括控股股東啟迪科服在內(nèi)的四名對象發(fā)行股份募資8億，投向年產(chǎn)4億支古漢養(yǎng)生精品口服液技改等項目，擴大核心競爭產(chǎn)品的產(chǎn)能，而根據(jù)清華控股的定位，*ST古漢將成為啟迪科服的母公司啟迪控股布局健康產(chǎn)業(yè)的關(guān)鍵一環(huán)，且公司前三季度已經(jīng)實現(xiàn)盈利。

除上述公司外，另有*ST秦嶺、*ST酒鬼、*ST水井等十家公司，雖然尚未做出全年盈利預(yù)測或預(yù)告尚不確定，但前三季已經(jīng)盈利。

不過，截至目前，并非所有ST公司都能給2015年業(yè)績一個好的結(jié)論，保殼仍在努力中。例如，*ST云網(wǎng)雖然在三季報中預(yù)告全年續(xù)虧，且凈資產(chǎn)依然為負，但公司已于11月21日宣布籌劃重大資產(chǎn)出售停牌。*ST滬科雖然在三季報中預(yù)告全年虧損，但其大股東系昆明交投，在國資國企改革背景下，應(yīng)能有所動作。據(jù)知情人士透露，公司已準備數(shù)套扭虧保殼方案，但能否獲得當(dāng)?shù)貒Y部門批準還存在變數(shù)。